韓国で証券犯罪多発「新株予約権付社債」の制限を議論

韓国で転換社債（CB）を悪用した金融・証券犯罪が相次いでいるのを受け、資本市場法を改正してでも、上場会社の転換社債の発行限度、そして第三者に対する新株予約権の無償譲渡・売買を制限すべきだという声が出ている。

ベンチャーの資金調達手段、最大株主が悪用

韓国取引所と資本市場研究院は20日、ソウルの韓国取引所カンファレンスホールで「転換社債市場の公正性・透明性向上セミナー」を開き、国内の転換社債市場の制度改善策を議論した。

資本市場研究院のキム・ピルギュ先任研究委員は「転換社債市場の問題点は、不公正取引や無資本の買収合併（M&A）に悪用される恐れがあることだ」とし、「新株予約権や下方修正条項のようなオプションが犯罪と結びつく事例が多数ある」と指摘した。

同研究委員は、転換社債市場に大きく2つの方向の規制が必要だと提案した。CBやBW（新株引受権付社債）などの株式連動債券（メザニン債券）発行時の公示義務を強化し、債券発行に対する直接的な規制をするのが骨子だ。

CBは事前に設定した価格で債券を株式に転換できるもので、信用度に比べて低い利子率で資金を調達できる手段だ。相対的にリスクが大きい代わりに、高い成長性を持ったベンチャー企業の柔軟な資金調達手段として多用されている。

この過程でCBが不公正取引の手段として悪用される問題も明らかになった。国内市場でメザニン債券は、新株予約権と下方修正条項が付与されて発行されるが、新株予約権を自由に売買することもあれば、譲渡により最大株主の不健全利益詐取の手段として利用される例もある。

慎重論も

キム研究委員は「今まで最も大きな問題として提起されてきた不公正取引事例のひとつが第三者に対する新株予約権譲渡売買と関連したイシューだ」とし「新株予約権の無償譲渡・売買または新株予約権付与自体を制限する方案を検討してみる必要がある」と話した。

さらに、資本市場法を改正し、第3者割当増資またはCB発行限度を制限しなければならないと提案した。現在はCB発行に対する強行規定がなく、会社規模に比べて過度なCBを発行する事例が多数発生したためだ。

実際、コスダックの協会標準定款には、第3者割当CBの発行限度を発行株式総数の20%に当たる金額内外に定めることを勧告する内容が含まれている。 しかし、強制性がなく実効性が低いという指摘があった。

キム・ピルキュ研究委員は「過度なCB発行は不公正取引悪用誘引として作用し、今後の大規模な一般投資家被害につながる恐れがある」とし、第3者割当CB発行限度を資本総計の20%以内、CB発行限度を100%以内に制限する方案を例に挙げた。

続いて行われた討論では、CB発行限度を制限しなければならないという提案を巡り、相違する意見が出た。韓国取引所コスダック市場本部のチョン·サンオク常務は「発行限度を直接、法で規制するという内容が最も市場の健全性の面で大きな効果があるだろう」と話した。

反面、コスダック協会のチン·ソンフン研究政策グループ長は「CBはベンチャー企業の資金調達手段としては非常に有用な手段のひとつだ」として、「2011年に商法で社債発行限度を廃止する時、社債権者に被害が及ばないという前提を持って解除した部分がある」と話した。

さらに「現在、各機関と共に金融監督院や金融委では、発行限度を20%と勧告している状況で、資本市場圏で再び発行限度を導入することには疑問がある」と話した。

法務法人Lee＆Koのヒョン・スンア弁護士は「発行限度のような取引自体を制約できる規制に対してはもう少し慎重である必要がある」として、「有償増資と比較した時、CBに発行限度を置くのはむしろ規制不均衡かもしれない」と話した。

一方、当日のセミナーで金融委員会のキム·ソヨン副委員長は、祝辞を通じて「転換社債の特殊性を悪用して便法的に持分を拡大し、不当利得を得るなど転換社債が不公正取引の手段になっている」として、「転換社債の発行と流通と関連した情報を透明に公開するための公示強化の方案と、過度な発行や流通を制限するための改善方案が必要だ」と話した。

チョン・テヒョン記者